Source: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Der Konzernlagebericht nach deutschem Handelsrecht ist Teil der finanziellen Berichterstattung eines Unternehmens. Es sind darin der Geschäftsverlauf und die Lage des Unternehmens so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Zudem ist die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken zu beurteilen und zu erläutern.
Die BayWa Aktiengesellschaft hat von verschiedenen Banken gemeinsam einen Kredit über 2,0 Milliarden Euro (sog. „Konsortialkredit“) erhalten. Diesen Konsortialkredit hatte die Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 in Höhe von 1,75 Milliarden Euro in Anspruch genommen. Gemäß den Bedingungen dieses Konsortialkredits war von der Gesellschaft die vertraglich definierte Finanzkennzahl „Interest Cover“ einzuhalten. Wenn diese oder die weitere Vorgabe zur Einhaltung der Finanzkennzahl „Equity Ratio“ nicht eingehalten wird, konnten die Banken die unmittelbare Rückzahlung des in Anspruch genommenen Kreditbetrags fordern. Die Finanzkennzahl „Interest Cover“ wurde von der Gesellschaft ab dem 30. Juni 2023 nicht eingehalten; die kreditgebenden Banken haben am 28. Juli 2023 für den Zeitraum bis einschließlich zum 31. Dezember 2023 auf die Einhaltung der Kennzahl verzichtet („Waiver“). Die BayWa Aktiengesellschaft hat über diese Vorgänge entgegen den handelsrechtlichen Anforderungen an den Lagebericht nicht berichtet.
Die Finanzierung der BayWa Aktiengesellschaft stützt sich auf verschiedene Finanzierungsquellen. Hierzu gehören der oben genannte Konsortialkredit, eine börsennotierte Anleihe über 500 Millionen Euro sowie Schuldverschreibungen mit kurzer Laufzeit (sog. „Commercial Paper“). Die Höhe der „Commercial Paper“ belief sich zum 31. Dezember 2023 auf 632 Millionen Euro. Diese Finanzierungsquellen waren mit verschiedenen Risiken behaftet: In Hinblick auf den Konsortialkredit bestand ein Risiko, dass die in den Kreditbedingungen definierte Finanzkennzahl von der Gesellschaft zukünftig nicht eingehalten werden kann. Denn zum nächsten Quartalsstichtag am 31. März 2024 wäre die Finanzkennzahl „Interest Cover“ wegen des am 31. Dezember 2023 auslaufenden „Waiver“ wieder einzuhalten gewesen. Eine erneute Aussetzung der Kennzahl (weiterer „Waiver“) war im Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses am 24. März 2024 noch nicht rechtsverbindlich abgeschlossen. Wäre es nicht zum Abschluss des weiteren „Waiver“ gekommen, hätten die kreditgebenden Banken den Konsortialkredit fällig stellen können. Bei der börsennotierten Anleihe bestand das Risiko, dass ihre Rückzahlung am 26. Juni 2024 von der Gesellschaft nicht refinanziert werden kann. Ebenso bestand auch bei den „Commercial Papers“ ein Risiko, dass diese bei Fälligkeit nicht refinanziert werden können. Diese die Finanzierung der Gesellschaft betreffenden Risiken hat die BayWa Aktiengesellschaft im Lagebericht nicht hinreichend beschrieben und ihre Bedeutung nicht hinreichend erkennbar gemacht.
Rechtsgrundlagen der BaFin
Die BaFin ist seit 1. Januar 2022 allein für die Überwachung der Bilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Rechtsgrundlage hierfür ist Abschnitt 16 Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).
In Bilanzkontrollverfahren prüft die BaFin die Rechtmäßigkeit von Jahresabschlüssen oder Konzernabschlüssen und den zugehörigen (Konzern-) Lageberichten. Stellt sie darin Fehler fest, veröffentlicht sie diese. Diese Transparenz informiert den Kapitalmarkt über wesentliche Rechnungslegungsverstöße und stärkt so das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern. Grundlage der Bekanntmachung ist § 109 Absatz 2 WpHG.