Source: Deutsche Nachrichten
Xigem Technologies Corporation („Xigem“ oder das „Unternehmen“) (CSE:XIGM; FWB:VZ6) freut sich unter Bezugnahme auf seine Pressemeldung vom 1. April 2025 bekannt zu geben, dass das Unternehmen nun die Transaktion gemäß der dreiparteilichen Darlehensvereinbarung (die „TLA-Fazilität“), die in dieser Pressemeldung beschrieben wurde, abgeschlossen hat. Die TLA-Fazilität stellt bis zu 500.000 $ an Kapital zur Förderung der unternehmenseigenen Geschäftseinheit EchoDigital im Rahmen einer Vereinbarung bereit, welcher zufolge Carnance Inc. („Carnance“) eine Finanzierung gewährt wird. Carnance ist ein beim Ontario Motor Vehicle Industry Council registrierter Gebrauchtwagenhändler und ein wichtiger Kunde des Unternehmens. Die an der TLA-Fazilität beteiligten Parteien sind das Unternehmen, Carnance und Physiomed Health Inc. (der „Darlehensgeber“). Der Darlehensgeber ist ein Unternehmen, das unter der Kontrolle von Dr. Scott Wilson, einem Direktor des Unternehmens, steht. Der alleinige Zweck der TLA-Fazilität besteht darin, Carnance die Möglichkeit zu geben, nicht gewerblich genutzte Personenkraftwagen, leichte Nutzfahrzeuge und Sport Utility/Activity Vehicles („Fahrzeuge“) als Bestand für den Wiederverkauf auf dem von Mordor Intelligence auf fast 18 Milliarden US$ geschätzten kanadischen Gebrauchtwagenmarkt zu erwerben (der „Zweck“). Gemäß einer zuvor bekannt gegebenen exklusiven zehnjährigen Royalty- und dienstleistungsbasierten Managementvereinbarung ist Carnance verpflichtet, die EchoDigital-Technologie des Unternehmens bei all seinen Verkaufsbemühungen einzusetzen.
Die Bestimmungen der TLA-Fazilität sehen unter anderem Folgendes vor:
- Der Darlehensgeber erklärt sich bereit, dem Unternehmen Gelder bereitzustellen, das diese wiederum für den (ausführlicher in der TLA-Fazilität beschriebenen) Zweck an Carnance weiterleiht.
- Der Darlehensgeber erhält die folgenden vom Unternehmen zu zahlenden Gebühren: (i) 50.000 $, die durch die Ausgabe von Stammaktien des Unternehmens zu einem Preis von 0,05 $ pro Stammaktie beglichen werden, und (ii) 50.000 $, die durch die Ausgabe von Stammaktienkaufwarrants beglichen werden, die den Darlehensgeber berechtigen, innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten zusätzliche Stammaktien des Unternehmens im Gesamtwert von 50.000 $ zu einem Ausübungspreis von 0,05 $ pro Stammaktie zu erwerben (zusammen die „Vergütungsaktien“).
- Eine Gebühr in Höhe von 12,5 % des Gesamtwerts des Darlehens, die von Carnance im Voraus in bar bezahlt wird.
- Der Darlehensgeber erhält ein vorrangiges Sicherungsrecht an allen Vermögenswerten des Unternehmens.
EchoDigital ist die eigens entwickelte SaaS-basierte, KI-gestützte Plattform, die Kunden aus dem Gebrauchtwagenbereich bei der nahtlosen Erfassung und Konvertierung von Leads aus traditionellen Quellen hilft. EchoDigital kann diese Leads anschließend bewerten und qualifizieren, um unter anderem ihre Eignung zu bestimmen und sie anschließend mit dem am besten geeigneten Kundendienst-/Verkaufsmitarbeiter eines Gebrauchtwagenhändlers zu verbinden. EchoDigital allein war für das Wachstum des Unternehmens in den letzten drei Geschäftsquartalen verantwortlich.
Zusätzlich zu den Mitteln, die Carnance durch die TLA-Fazilität zur Verfügung gestellt werden, hat Brian Kalish, CEO des Unternehmens und ein Direktor, im August 2024 eine Kreditlinie für Carnance bei einem Finanzinstitut (die „Carnance-Kreditlinie“) arrangiert und persönlich garantiert. Die Carnance-Kreditlinie wurde ebenso wie die TLA-Fazilität mit dem Ziel eingerichtet, den Fahrzeugbestand von Carnance zu erhöhen, nachdem es die EchoDigital-Technologie in Übereinstimmung mit dem in dieser Pressemeldung beschriebenen Zweck exklusiv einsetzt. Das Management erwartet, dass sich die Kombination von Mitteln aus der Carnance-Kreditlinie und der TLA-Fazilität positiv auf das Geschäft von Carnance und damit auch auf das des Unternehmens auswirken kann. Das Unternehmen hat keine Verpflichtungen in Bezug auf die Carnance-Kreditlinie.
Alle Vergütungsaktien sind an eine Haltedauer von vier Monaten und einem Tag gebunden. In Verbindung mit der TLA-Transaktion wird keine neue Kontrollperson des Unternehmens geschaffen. Brian Kalish hat möglicherweise Anspruch auf eine Vermittlungsprovision, die zur Gänze von Carnance bezahlt wird. Die Ausgabe sämtlicher Aktien im Zusammenhang mit der TLA-Fazilität erfolgt im Einklang mit den Statuten der Canadian Securities Exchange („CSE“).
Die Ausgabe der Vergütungsaktien stellt eine „Transaktion mit einer nahestehenden Partei“ im Sinne der Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Securityholders in Special Transactions („MI 61-101“) dar. Der Darlehensgeber ist ein Unternehmen, das von einem Insider des Unternehmens kontrolliert wird, der infolge des Abschlusses der TLA-Fazilität insgesamt 1.000.000 Stammaktien des Unternehmens sowie 1.000.000 Stammaktienkaufwarrants des Unternehmens – zusammengenommen sind das „die Vergütungsaktien“ – erhält. Das Unternehmen beruft sich auf die in den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 enthaltenen Ausnahmen von den Anforderungen betreffend die Bewertung bzw. die Zustimmung der Minderheitsaktionäre, da der Marktwert der Vergütungsaktien nicht mehr als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens beträgt, wie in Übereinstimmung mit MI 61-101 ermittelt.
Über Xigem Technologies Corporation
Xigem will sich als führender Technologieanbieter der aufstrebenden, nahezu eine Billion Dollar schweren Telearbeits- und Fernanwendungswirtschaft (Remote Economy) positionieren, der eine Software bereitstellt, die die Kapazität, Produktivität und den Gesamtbetrieb für Unternehmen, Konsumenten und Einrichtungen verbessert. iAgent, die patentierte Technologie des Unternehmens, und EchoDigital, seine SaaS-Plattform für den Automobilverkauf, sollen Organisationen, Unternehmen und Konsumenten die notwendigen Werkzeuge an die Hand geben, um in einer breiten Palette von digitalen Arbeits-, Lern-, Einkaufs- und Behandlungsumgebungen Erfolg zu haben. Das Unternehmen bemüht sich außerdem stets um den Aufbau eines Portfolios mit innovativen Technologien, die in der Lage sind, herkömmliche Geschäftsmodelle zu revolutionieren.
Zusätzliche Informationen
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch darf ein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Rechtsstaat erfolgen, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die in dieser Pressemitteilung präsentierten
VORSORGLICHER HINWEIS IN BEZUG AUF ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Alle hierin enthaltenen Aussagen, die nicht eindeutig historischer Natur sind, können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen. Im Allgemeinen können solche zukunftsgerichteten Informationen oder zukunftsgerichteten Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie „scheint“, „wahrscheinlich“, „plant“, „ersucht“, „möglich“, „erwartet“ oder „erwartet nicht“, „wird erwartet“, „Budget“, „geplant“, „schätzt“, „prognostiziert“, „beabsichtigt“, „antizipiert“ oder „antizipiert nicht“ oder „glaubt“ bzw. Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder können Aussagen enthalten, wonach bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen werden, fortgesetzt werden, eintreten oder erzielt werden „könnten“, „können“, „würden“ „dürften“ oder „werden“. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf, Aussagen über: den Abschluss der in der TLA beschriebenen Transaktionen, einschliesslich der vom Unternehmen erwogenen Aktienausgaben; die mögliche Aufstockung des Fahrzeugbestands von Carnance, zukünftige Marktdaten für die globale Automobilindustrie; die zukünftigen Produkte und Leistungen des Unternehmens und die Fähigkeit des Unternehmens, weiterhin innovative Technologien in sein Portfolio aufzunehmen.
Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung beruhen auf bestimmten Annahmen und erwarteten zukünftigen Ereignissen, nämlich: die Erfullung der Abschlussbedingungen der TLA und der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen für den Abschluss der darin erwogenen Transaktionen; die Fähigkeit von Carnance, seinen Fahrzeugbestand wie derzeit erwogen oder überhaupt aufzustocken; die Fähigkeit des Unternehmens, den Betrieb fortzusetzen; die kommerzielle Lebensfähigkeit und die wachsende Popularität der Anwendungen des Unternehmens; die Fähigkeit des Unternehmens, weiterhin einkommenswirksame Anwendungen zu entwickeln und zu erwerben; die fortgesetzte Genehmigung der Aktivitäten des Unternehmens durch die zuständigen Regierungs- und/oder Aufsichtsbehörden; die fortgesetzte Entwicklung der Technologien des Unternehmens; die Verfügbarkeit ausreichender Finanzmittel für die Fortführung der Geschäftstätigkeit wie geplant; das Wachstum der weltweiten Automobilindustrie wie derzeit erwartet oder überhaupt; die Auswirkungen des Wachstums der weltweiten Automobilindustrie auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens; und das weitere Wachstum des Unternehmens im Allgemeinen.
Diese Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von denen abweichen, die in diesen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: die Ungewissheit in Bezug auf das künftige Wachstum der weltweiten Automobilindustrie und/oder anderer Branchengruppen oder Untergruppen, die für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens relevant sind; die Ungewissheit in Bezug auf die Fähigkeit des Unternehmens, mit anderen Teilnehmern in den Branchen, in denen es tätig ist, zu konkurrieren; die potenzielle Unfähigkeit des Unternehmens, seine Geschäftstätigkeit fortzusetzen; die Risiken im Zusammenhang mit Software-as-a-Service („SaaS“) und der Technologiebranche im Allgemeinen; den verstärkten Wettbewerb in den SaaS- und Technologiemärkten im Allgemeinen; die potenzielle künftige Unrentabilität der Produktangebote des Unternehmens; Risiken im Zusammenhang mit potenziellen staatlichen und/oder behördlichen Maßnahmen in Bezug auf die Aktivitäten des Unternehmens; Risiken im Zusammenhang mit einem potenziellen Einbruch des Wertes von SaaS-Diensten und des SaaS-Marktes; Risiken im Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens, Gewinne zu erwirtschaften; die Unfähigkeit des Unternehmens, sein Portfolio um innovative Technologien zu erweitern; das Risiko, dass das Unternehmen nicht über die erforderlichen finanziellen und sonstigen Ressourcen verfügt, um seine Geschäftstätigkeit wie geplant fortzuführen; und Risiken im Zusammenhang mit der Marktnachfrage nach den Produkten des Unternehmens. Darüber hinaus sind jegliche in dieser Pressemitteilung präsentierten Marktdaten kein Hinweis auf die zukünftige Leistung des Unternehmens und sollten keinesfalls als solche interpretiert werden.
Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste nicht vollständig ist. Die Leser werden ferner darauf hingewiesen, dass sie sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen sollten, da es keine Gewähr dafür gibt, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf denen sie beruhen, tatsächlich eintreten werden. Solche Informationen können sich, auch wenn sie von der Geschäftsleitung zum Zeitpunkt der Erstellung als angemessen erachtet wurden, als unrichtig erweisen und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den erwarteten abweichen.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden ausdrücklich durch diesen vorsorglichen Hinweis eingeschränkt und spiegeln die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Pressemitteilung wider und können sich danach noch ändern. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, Schätzungen oder Meinungen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder aus anderen Gründen, oder um einen wesentlichen Unterschied zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen und solchen zukunftsgerichteten Informationen zu erklären, es sei denn, dies ist durch geltendes Recht vorgeschrieben.
Die Canadian Securities Exchange und ihr Marktregulierungsorgan (in den Statuten der CSE als Market Regulator bezeichnet) übernehmen keine Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
Übermittelt durch das IRW-Press News-Service der IR-WORLD.com Finanzkommunikation GmbH
Für den Inhalt der Mitteilung bzw. des Research ist alleine der Ersteller der Nachricht verantwortlich. Diese Meldung ist keine Anlageberatung oder Aufforderung zum Abschluss bestimmter Börsengeschäfte.